टीम नीरज एसोसिएट्स, लखनऊ · अंतिम समीक्षा: नवंबर 2026 · 7 मिनट में पढ़ें
Read in English: Legal foundation for a tech and manufacturing startup
संक्षिप्त उत्तर: भारत में किसी technology या manufacturing startup को आम तौर पर छह कानूनी आधार चाहिए:
- कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत private limited company के रूप में निगमन
- व्यवसाय के अनुसार बना Memorandum और Articles of Association
- Founders' Agreement, और बाहरी निवेशक आने पर Shareholders' Agreement
- NDA और IP assignment, साथ में trademark, patent और design के आवेदन
- निवेशक और व्यापारिक अनुबंध
- लगातार corporate governance और अनुपालन
इन्हें शुरुआत में सही करना, किसी विवाद या निवेशक की due diligence के बाद सुधारने से कहीं सस्ता पड़ता है।
1. Private limited company का निगमन
निवेश जुटाने वाले startups के लिए private limited company आम पसंद है। कंपनी अधिनियम, 2013 की मुख्य बातें:
- कम से कम दो director और दो shareholder (वही लोग दोनों हो सकते हैं)। कम से कम एक director पिछले कैलेंडर वर्ष में 182 दिन या उससे ज़्यादा भारत में रहा हो (धारा 149(3))।
- एक संयुक्त online फ़ॉर्म (SPICe+): MCA portal पर यह फ़ॉर्म नाम आरक्षण, निगमन, DIN, PAN, TAN और कुछ पंजीकरण एक साथ करता है। हर director के पास Digital Signature Certificate (DSC) होना चाहिए।
- नाम सोच-समझकर चुनें। Trademark search भी कर लें, क्योंकि Registrar से मंज़ूर नाम भी किसी के पंजीकृत trademark का उल्लंघन कर सकता है।
- निगमन के बाद:
- shareholders के शेयर का भुगतान करने के बाद 180 दिन के भीतर व्यापार शुरू करने की घोषणा (धारा 10A)
- 30 दिन के भीतर पहली board meeting (धारा 173)
- 30 दिन के भीतर पहले auditor की नियुक्ति (धारा 139(6))
- 60 दिन के भीतर share certificate जारी करना (धारा 56(4))
- वैधानिक registers बनाना
2. MOA और AOA
- MOA (धारा 4): इसमें कंपनी का नाम, registered office का राज्य और उद्देश्य (objects) होते हैं। Technology और manufacturing वाले व्यवसाय में objects clause इतना व्यापक रखें कि research, engineering, manufacturing, trading और services सब आ जाएँ, ताकि आगे का कोई काम कंपनी के उद्देश्यों से बाहर न पड़े।
- AOA (धारा 5): इसमें कंपनी के आंतरिक नियम होते हैं, जैसे board के अधिकार, शेयरों का हस्तांतरण, quorum और meetings। Default model articles founder वाली कंपनी के लिए शायद ही ठीक बैठते हैं। निवेशकों से तय अधिकार (pre-emption, reserved matters, board seat) AOA में भी लिखे जाने चाहिए। AOA से टकराने वाला shareholders' agreement कंपनी के ख़िलाफ़ लागू कराना कठिन हो सकता है।
3. Founders' Agreement और Shareholders' Agreement
Founders' Agreement co-founders के बीच होता है, बेहतर है कि निगमन से पहले या उसी समय। इसमें ये बातें हों:
- भूमिकाएँ, समय की प्रतिबद्धता और निर्णय लेने का तरीका
- equity का बँटवारा और vesting (जैसे चार साल में, एक साल के cliff के साथ), ताकि जल्दी छोड़ने वाला founder बड़ा हिस्सा लेकर न चला जाए
- founders द्वारा बनाई गई सारी IP कंपनी के नाम करना, निगमन से पहले का काम भी
- किसी founder के बाहर जाने पर क्या होगा: buy-back, good leaver और bad leaver की शर्तें
- गतिरोध (deadlock) और विवाद सुलझाने का तरीका (आम तौर पर मध्यस्थता यानी arbitration)
Shareholders' Agreement (SHA) तब होता है जब निवेशक या दूसरे shareholder आते हैं। इसमें आम तौर पर ये होता है:
- board की संरचना
- reserved matters, जिनके लिए निवेशक की सहमति ज़रूरी है
- anti-dilution, pre-emption, right of first refusal
- tag-along और drag-along के अधिकार
- जानकारी पाने के अधिकार और exit
ध्यान रखें: भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 27 के तहत संबंध ख़त्म होने के बाद किसी को वैध व्यापार करने से रोकने वाला अनुबंध आम तौर पर शून्य है। इसलिए exit के बाद लागू होने वाली non-compete शर्तें सीमित रखें, और मुख्य सुरक्षा गोपनीयता (confidentiality) और non-solicitation से लें। SHA जैसे दस्तावेज़ों पर stamp duty भी लगती है, जो राज्य के हिसाब से अलग होती है।
4. NDA और बौद्धिक संपदा (IP) की सुरक्षा
Engineering वाले व्यवसाय में IP अक्सर सबसे बड़ी संपत्ति होती है।
- NDA: vendors, contract manufacturers, consultants और संभावित निवेशकों से, drawings या technical data साझा करने से पहले।
- IP assignment clauses: हर employment और consultancy agreement में, ताकि designs, code और आविष्कार कंपनी के हों।
- Trademark: व्यापार चिह्न अधिनियम, 1999 के तहत brand name और logo का आवेदन, उत्पादों और सेवाओं से मेल खाती classes में।
- Patent: पेटेंट अधिनियम, 1970 के तहत आविष्कार नया हो, उसमें inventive step हो और वह औद्योगिक उपयोग के लायक हो। तारीख़ सुरक्षित करने के लिए जल्दी provisional specification दाखिल की जा सकती है। Complete specification 12 महीने के भीतर देनी होती है। Filing से पहले सार्वजनिक खुलासे से बचें, इससे नयापन (novelty) ख़त्म हो सकता है।
- Design: उत्पाद का आकार या रूप डिज़ाइन अधिनियम, 2000 के तहत पंजीकृत हो सकता है।
- Copyright: software code और technical documents की सुरक्षा करता है। पंजीकरण ज़रूरी नहीं, पर सबूत के रूप में उपयोगी है।
5. निवेशक और व्यापारिक अनुबंध
- निवेश के दस्तावेज़: term sheet, share subscription agreement, SHA, और ज़रूरत हो तो convertible instruments। शेयर जारी करने में कंपनी अधिनियम की प्रक्रिया (जैसे private placement के नियम) और विदेशी निवेश पर FEMA की reporting का पालन ज़रूरी है।
- व्यापारिक अनुबंध: vendor और supply, contract manufacturing, distribution, service और licensing agreements। इनमें specifications, गुणवत्ता और जाँच, warranty, देनदारी की सीमा, IP का स्वामित्व, गोपनीयता और समाप्ति की शर्तों पर ख़ास ध्यान दें।
6. Corporate governance और लगातार अनुपालन
- board और shareholder meetings, minutes और resolutions
- Registrar of Companies में सालाना filings (financial statements और annual return), साथ में statutory audit
- GST पंजीकरण, और MSME (Udyam) पंजीकरण, जो MSMED अधिनियम, 2006 के तहत भुगतान में देरी से सुरक्षा में मदद कर सकता है
- Startup India (DPIIT) मान्यता: निगमन के दस साल के भीतर और turnover सीमा से कम वाली पात्र इकाइयों को मिलती है, कुछ कर और अनुपालन लाभों के लिए
- Manufacturing के लिए:
- राज्य प्रदूषण नियंत्रण बोर्ड से जल अधिनियम, 1974 और वायु अधिनियम, 1981 के तहत Consent to Establish और Consent to Operate
- factory का पंजीकरण और licence, fire safety अनुमतियाँ और श्रम कानून के पंजीकरण
- उत्पाद पर लागू कोई ख़ास licence या मानक (जैसे BIS)
Founders के लिए व्यावहारिक checklist
- निगमन से पहले founders की equity, भूमिकाएँ और vesting लिखित में तय करें।
- Trademark search से brand name जाँच लें और जल्दी आवेदन करें।
- निगमन कराएँ, फिर निगमन के बाद के सारे काम समय-सीमा में पूरे करें।
- किसी से design साझा करने से पहले NDA और IP assignment कर लें।
- सार्वजनिक launch या प्रदर्शन से पहले patent और design के आवेदन कर दें।
- निवेश पूरा होने से पहले AOA को SHA के अनुसार कर लें।
- ROC, GST, श्रम और पर्यावरण से जुड़ी filings का compliance calendar रखें।
अक्सर पूछे जाने वाले सवाल
Private limited company शुरू करने के लिए कितने लोग चाहिए?
कम से कम दो director और दो shareholder। वही दो लोग दोनों पद रख सकते हैं, और कम से कम एक director भारत का निवासी होना चाहिए।
क्या Founders' Agreement कानूनन ज़रूरी है?
नहीं, लेकिन बहुत उचित है। इसके बिना equity, भूमिका या IP के स्वामित्व के विवाद सुलझाना कठिन होता है, और निवेशक आम तौर पर ये बातें लिखित में तय करने को कहते हैं।
Founders' Agreement और Shareholders' Agreement में क्या अंतर है?
Founders' Agreement co-founders के आपसी संबंध तय करता है। Shareholders' Agreement निवेशकों सहित सभी shareholders के अधिकार तय करता है, और आम तौर पर बाहरी पूँजी आने पर होता है।
Startup को patent कब फ़ाइल करना चाहिए?
आविष्कार के किसी भी सार्वजनिक खुलासे से पहले। तारीख़ सुरक्षित करने के लिए जल्दी provisional आवेदन किया जा सकता है, फिर 12 महीने के भीतर complete specification।
क्या exit के बाद की non-compete शर्त भारत में लागू होती है?
आम तौर पर नहीं, क्योंकि भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 27 व्यापार पर रोक लगाने वाले अनुबंधों को शून्य बनाती है, कुछ सीमित अपवादों को छोड़कर। गोपनीयता और non-solicitation की शर्तें ज़्यादा भरोसेमंद हैं।
क्या ये कानूनी काम remotely हो सकते हैं?
ज़्यादातर काम, जैसे निगमन की filing, drafting और digital signing, online हो सकते हैं। Physical उपस्थिति सिर्फ़ वहीं चाहिए जहाँ कोई कानून या प्राधिकारी माँगे।
लेखक: टीम नीरज एसोसिएट्स, लखनऊ
ईमेल: rishi.saxena@neerajassociates-legal.com · फ़ोन: +91 8960006363
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अस्वीकरण: यह लेख नवंबर 2026 तक की सामान्य जानकारी है, कानूनी सलाह नहीं। कानून, सीमाएँ और प्रक्रियाएँ बदलती रहती हैं, और हर व्यवसाय अलग होता है। अपनी स्थिति के बारे में किसी अधिवक्ता से सलाह लें।
Disclaimer: This article is general information about Indian law and is not legal advice. Laws, rules and court rulings change, and your situation may differ. Please consult an advocate before acting.